辽颊岭战事紧张，守卫辽颊岭的是第三师第二混成旅第三团，全团奉军将士兵力配置为一千五百余人，另外辖制一个独立营，总兵力为二千余人，是第三师的主力核心部队。第三师师长张作相深知此战是围歼许兰洲主力的捷佳之机会，也是第三师之中部分原二十七师所部将士融入新奉军集团势力的最好一次战役了。
所以，张作相为了守住跑马山正面左侧两侧高地，分别在左侧辽颊岭布置了第二混成旅第三团所部进行防守，这个团是第三师战斗力最强的部队，全团将士大部分都是老兵居多，也足以看出张作相对于辽颊岭的看重。而跑马山的右侧则是第一混成旅一团驻守，这一部分则是老兵和新兵各占一半，战斗力比第二混成旅二团稍微的差了一点点，但是第一混成旅一团全团有二千余人，另外部署了一个加强营作为预备队，没想到任国栋第二次总攻就开始瞄准了两处侧翼高地，以至于之前大腿了敌军数次进攻的辽颊岭和土家坡阵地的奉军二个团的守军有的麻痹大意了，被任国栋的总攻打的是措手不及，以至于部队伤亡惨重。
“轰轰轰，轰轰轰，轰轰轰！”先看看第二混成旅第三团驻守的辽颊岭小高地，由于比右侧的土家坡地势高了七十多米，以至于任国栋早早的就把兵力最强大的影坛投入道了进攻辽颊岭的战斗之中。
战火炮火之中，任国栋也是推出了所有的老本，全力进攻辽颊岭阵地，反而是对于右侧的土家坡只是进行牵制性的将进攻，但是土家坡的奉军守军也是不好过，任国栋这次是拿出家底老本全力进攻。这一发狠，立刻就打的辽颊岭和土家坡的奉军两个团的守军有的吃不消了。
任国栋所部作为许兰洲的主力师之中的嫡系部队，战斗力自然不是可以小瞧的，只见一个团的任国栋所部之士兵纷纷猫腰着身子，手中握着步枪，一步步的朝着辽颊岭的奉军第二混成旅第三团的守军阵地发起了猛攻！
“哒哒哒哒，哒哒哒哒，哒哒哒！”机枪掩护，步兵进攻，这是炮击结束之后一般的攻击敌军阵地耳朵路线，万变不离其宗。
任国栋所部面对辽颊岭和土家坡，也是如此之进攻，但是力度大很很多，以至于两处高地的奉军守军措手不及，被凶猛进攻的任国栋所部打的是丢失了多处阵地，各处阵地均已被敌军攻破，在投入了预备队之后仍然是阻挡不住任国栋的进攻，两处高地的奉军守军不得不请求师长张作相的支援。
“好好好！兄弟们，冲上去了！”在跑马山阵地的任国栋指挥部里，任国栋和许兰洲的参谋长马文博也是兴奋的看着己方军队的进攻，衣已经拿下了敌军两处小高地的一些阵地，甚至是有己方军队已经占领了敌军两处小高地的数道战壕，正在和奉军守军短兵相接，肉搏厮杀，进行着刺刀作战。
而不同于任国栋和马文博的高兴，驻军防守辽颊岭和土家坡两处高地的两个第三师的奉军团长则是一脸的惊讶于敌军这些不计成本的进攻，奉军已经在阵地布置了多道的防御阵地，并且配置了多达数十挺的轻重机枪，连续不断的扫射敌军，但是依然是没有阻止敌军的进攻。
辽颊岭，最后一道防御阵地的第三师第二混成旅三团团长李文义看着敌军从各处突进到了战壕了，前面的阵地均已失守，这才知道敌军貌似是总攻啊！在失去了数道阵地战壕之后，李文义不得不动用最后的一个营的预备队投入到阻击敌军的进攻，但是部队依然是伤亡惨重，这时候李文义才派人给后面跑马山正面阵地的张作相请求增援，不然，失守辽颊岭的后果，李文义已经知道了后果了。
“团长，团长，杨参谋长已经带兵来支援我们了！”只见一个李文义派出去请求援兵的士兵已经回到，指了指后面山区而来的杨宇霆的援军。
此时辽颊岭已经频临失守，各处阵地均已经被敌军占领，只有最后的一道战壕阵地没有被敌军攻下，李文义死死的亲自率领团部所有的文职和那个拿得动的马夫等所有勤杂人员全部出去扛枪作战，才堪堪的守住辽颊岭最后一处阵地，但是部队损失颇大，李文义战况之中目测了一下，自己的一个团现在还仅剩下不到两个营不到八百多人的部队，但是敌军已经连续的增兵进攻，之前还是一个团，但是在后方指挥的任国栋一看发狠的己方一个团击溃了辽颊岭的守军，突入战壕和奉军厮杀之后马上又从预备队之中抽调了两个营的部队增兵辽颊岭进行攻击，以期望一举拿下辽颊岭!
李文义连忙转回回头一看，只见杨宇霆率领一个多营的奉军援兵从跑马山跑步而来，一进入到辽颊岭阵地，来不及和驻守辽颊岭的李文义说话，杨宇霆急令来援的一个多营的奉军士兵朝着敌军发动反击。这次来援的一个多营的奉军士兵手中握持的大部分都是第三师精锐的德系步枪，是冯庸几年之前从德国佬维克那里买来的毛瑟步枪，这种步枪远比任国栋所部士兵手中的枪械精良的许多，而且杨宇霆率领的援兵手中多打十几挺的轻机枪，火力异常凶猛，以至于一投入反击，占领战壕还来不及歼灭辽颊岭奉军最后一只守军的敌军团长就眼睛一惊，猛然的看尽奉军后面的最后一处战壕阵地杀声震天，无数的奉军士兵从苦苦坚守的辽颊岭奉军守军背后杀出，直接啥的正在高兴准备欢庆胜利的任国栋所部攻击辽颊岭的一个团的敌军惊愕不已进而被杨宇霆所部来援的一个多营的奉军士兵手中凶悍的火力打的是节节败退，阵地被奉军逐步的收复。
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