庞德一路追赶程银和候选，一时大意，追入了一个山谷，中了马超之计，被前后围住，几乎陷入绝境。
不过庞德临危不乱，急中生智，在山谷中布了一个防守阵形，准备与马超决一死战。因为如果要强行突围，不但损失惨重，还不一定能杀出去。就地决战，虽然会全军覆没，但也能让马超付出很大的伤亡。
街亭离天水郡不远，只有七八十里，在这里大战，两边都有可能来援军，因此，机会是均等的。
马岱在片刻疑惑之后，马上明白了庞德的意图。若说谁的援军来得快，那肯定是庞德的呀！徐晃是谁呀？他跟随洛阳王丁伟以来，多次独领大军，庞德孤军追出，他怎能不知呢？
而天水郡中，几乎无将呀！马休马铁守城尚可，要让他们主动出兵，是不可能的，而姜冏又押送粮草在外。
看到马超还在犹豫，马岱有些着急了，时间紧迫，不能再等了。
“杀——”马岱将手中大刀一挥，大喊一声。
三千西凉军一齐往前冲，有些拿盾牌，有些拿刀枪，有些拿弓箭。
“杀——，全歼洛阳军！”马超一看马岱指挥大军冲上去了，他也不再犹豫，马上率军往上冲。
马岱是指挥着大军冲杀，后阵统兵的是庞德的亲卫统领王勋，在开始射杀了一批西凉军之后，必定后军人数少，让西凉军冲了过来，双方开始混战。
而马超则是亲自带领兵士冲杀，且冲在最前面。洛阳军在庞德的指挥下，乱箭齐发，马超悍勇，那些箭矢都被他的大枪击飞，很快冲了过来。但是身后的兵士却让箭雨给挡住了，一时冲不过来。庞德见马超冲过来了，也迎了上去，刀来枪往，两人战到了一起。
西凉军以悍勇闻名大汉天下，只要是以多击少，即使当年的外族铁骑，也会很快被他们击溃。
可是今天，他们遇到了比你们更加悍勇的洛阳军，而且防守很有章法，马超又正在与庞德大战，因此西凉军虽然人多，可无人指挥，一时竟然冲不过来，反倒成了马岱的兵士在孤军奋战。
马超现在才发现问题，可是他被庞德缠住，脱不开身，无法指挥大军。一怒之下，加快出枪速度，想要迅速击败庞德。
但是庞德刀法娴熟，马超虽勇，想在四五十个回合之内击败庞德，是不可能的。
终于，在西凉军付出了数百人的死伤代价之后，冲进了庞德的军阵中。
两边一夹击，庞德的军阵在迅速变小，兵士的死伤逐渐增多。后阵之中，马岱也杀了进来，他直接找上了王勋。
王勋能做庞德的亲卫统领，武艺自然不错，可是和马岱比起来，如何是对手呀！勉强支撑了七八个回合之后，被马岱斩落马下。王勋一死，后队马上面临崩溃，兵士节节败退。
庞德一看，心中焦急，他一急，刀法就有些乱了，而对手又是马超这样的万人敌，岂容他分心呀！一个不小心，让马超一枪刺伤了胳膊，鲜血直流。虽然没有伤到骨头，但是剧烈的疼痛让他力量小了很多，速度也慢了，马上险象环生。
“哈……”马超一边打斗，一边哈哈大笑，因为他已经发现，马岱很快要杀过来了，到那时庞德肯定在劫难逃。此次出兵，虽然没有夺得街亭，若是能够斩了洛阳王麾下大将庞德，那也是大功一件，而且自己的威名定会在大汉各州远扬。
就在马超得意地几乎忘形时，身后突然传来一阵震天的喊杀声，让马超心中一惊。他拨开庞德的大刀，回头一看，只见黑压压地一群兵马杀来，大约有五千人，前面一员大将，跨下马，掌中两柄大斧，正是石虎徐晃。
而那五千兵马中，冲在前面的，是徐晃的石虎营，这里多山地，骑兵无法展开，因此骑兵变成了步兵，可他们奔跑的速度显然比步兵要快很多。
“马超休狂，徐晃来也！”一转眼晃便到了马超的跟前，双斧一前一后，照着马超就劈了下去。
马超一看，徐晃的两柄大斧朝着自己砍来，他不敢大意 赶紧横枪往外招架，刚架开了徐晃的斧子，后面庞德的大刀又照着他的脖子劈来，马超赶紧一低头，大刀贴着头盔飞过，惊出他一身冷汗。
而这时，徐晃的身后的大军也都杀了过来，西凉军一下子便崩溃了，四散逃窜，好在这时马岱杀了过来，架开了庞德的大刀，让马超得以喘息。
“大哥，不可恋战，快走！”马岱大声喊道。
马超抬头一看，真是兵败如山倒！他们所带的人马已经溃不成军，而刚才一直在看热闹的程银和候选，此时已经率先逃离，马超将那二人恨的牙根都有些痒痒，真想追上去一枪刺个大窟窿。
“大哥，快走啊！” 马岱一看，马超还在犹豫不决，着急的大喊，“再不走就来不及了，大哥！”
马超这才恍然大悟，奋力使出几枪， 然后拨马就走。
西凉军一看，主将败了，一下子斗志全无，跟在马超和马岱之后，仓皇撤退。
“令明伤势如何？”徐晃看到庞德浑身是血，胳膊上还在在往外流，急问道。
“无妨，只是皮外伤而已！”庞德在马上向徐晃一拱手，“多谢公明及时相救，否则我……”
“哈……”徐晃大笑几声，打断了庞德的话，“今日能大破马超，令明可是首功呀！”
原来，徐晃得到兵士的报告，说马超撤军了，庞德率军去追杀。开始也没太在意，庞德用兵还是很谨慎的，一般不会中埋伏。可是后来听兵士说了马超撤军的详情，越想越觉得不对，这借刀杀人之计，也用得有些太明显呀！于是马上率军前去接应。果然只走了不到四十里，就听到前面传来喊杀声。派斥候一打探，是马超和马岱将庞德围在前面的一个山谷中，形式已经岌岌可危。
于是徐晃立刻率军杀了进来，击溃了西凉军，救了庞德。
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